Quali sono le norme di comportamento da adottare recentemente aggiornate dal CNDCEC?
A un mese dalla scadenza per l’adempimento del D.lgs. n 24/2023, che introduce la nuova disciplina del Whistleblowing in Italia per tutte le imprese che contano da 50 a 249 lavoratori, così come per quelle con meno di 50 dipendenti ma dotate di un modello di organizzazione, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili ha aggiornato le norme di comportamento del Collegio Sindacale e dell’Organo Di Vigilanza, evidenziando i corrispettivi obblighi nel rispetto della normativa.
Quali sono le funzioni dei due Organismi nel rispetto della normativa Whistleblowing?
In questo articolo approfondiremo le indicazioni aggiornate dal CNDCEC sugli organi di controllo, il cui principale ruolo è volto ad assicurare: l’adozione di una policy Whistleblowing, l’individuazione del gestore delle segnalazioni e la creazione di un canale interno dedicato alla comunicazione di irregolarità o illeciti, garantendo la riservatezza dell’identità del whistleblower, pena il pagamento di importanti sanzioni amministrative.
Il Collegio Sindacale
Il punto 3.10 delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società non quotate è dedicato alla “Vigilanza sull’istituzione di canale di segnalazione (Whistleblowing)”. Questo impone dunque all’organo di verificare se:
- L’Azienda rientri nell’ambito di applicazione del D.Lgs. 24/2023;
- La Società abbia attivato gli appositi canali di segnalazione interna;
- Il canale garantisca la riservatezza dell’identità del whistleblower;
- La gestione del canale sia affidata ad una persona/ufficio interno o ad un soggetto esterno, adeguatamente formato, incaricati anche di fornire le informazioni sul funzionamento di suddetto canale al Collegio.
Il Collegio Sindacale deve inoltre segnalare per iscritto all’organo amministrativo eventuali mancate attivazioni dei canali interni, anomalie o falle nella protezione dell’identità digitale.
Nelle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate il Whistleblowing è trattato all’interno dei Criteri Applicativi della Norma Q.3.2. “Vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto”. I controlli richiesti sono i medesimi delle società non quotate, con l’aggiunta di un punto: i canali di segnalazione devono essere progettati, realizzati e gestiti in modo sicuro e tecnologicamente affidabile.
L’Organismo di Vigilanza
Gli ambiti di verifica dell’ODV in riferimento al whistleblowing sono numerosi. Tra i principali, segnaliamo:
- Il ruolo e i compiti dei soggetti che hanno accesso alle segnalazioni, limitando il trasferimento di dati e informazioni in casi strettamente necessari;
- Le modalità e i termini di conservazione dei dati e delle documentazioni, nel rispetto della normativa;
- L’adeguatezza della procedura, che deve includere: i destinatari, l’oggetto e il contenuto della segnalazione, le caratteristiche del canale interno e le ipotesi di utilizzo del canale esterno, e infine, la descrizione delle forme di tutela della riservatezza, della protezione dalle ritorsioni, e delle responsabilità del segnalante;
- Il corretto aggiornamento del modello 231– se adottato – e in particolare l’aggiornamento del sistema disciplinare con l’introduzione di sanzioni nei confronti dei responsabili delle violazioni;
- L’erogazione di attività formative in merito all’eventuale adeguamento del modello 231 e alla procedura Whistleblowing
- La comunicazione formale delle procedure di Whistleblowing ai dipendenti;
- L’accessibilità alle informazioni sull’utilizzo del canale interno ed esterno.
Come anticipato sopra, ed evidenziato del documento di ricerca “Nuova disciplina del Whistleblowing e impatto sul D.Lgs. 231/2001” pubblicato dalla Commissione del CNDCEC Compliance e Modelli Organizzativi D.Lgs. 231, l’ODV ha un ruolo rilevante anche nelle Aziende dotate di un sistema 231. Per queste Società, infatti, l’adempimento al D.Lgs. n. 24/2023 comporta anche una revisione del codice etico e del sistema disciplinare. Le attività di verifica riguardano in prevalenza l’ODV, a cui potrebbe anche essere attribuito il ruolo di gestore della segnalazione. In questi casi, il CNDCEC ipotizza l’istituzione di un ufficio ad hoc, con personale specificatamente formato per la gestione del canale. Se invece la gestione della segnalazione fosse affidata ad un ufficio misto, la presenza dell’ODV o di un suo membro potrebbe migliorare il coordinamento, qualora la segnalazione fosse relativa a violazioni del modello 231 o della procedura whistleblowing.
